Notar für Unternehmensumwandlung

Eine Unternehmensumwandlung kann notwendig werden, wenn die Ausrichtung des Unternehmens wechselt oder die wirtschaftlichen Verhältnisse dafür sprechen. Ebenso sind neue gesetzliche oder steuerliche Rahmenbedingungen, der Verkauf von Unternehmensanteilen oder Veränderungen im Verhältnis der Gesellschafter oder der Geschäftsführer zueinander oft genannte Gründe.

Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz

Der rechtliche Rahmen für die Umwandlung von Unternehmen ist abgesteckt durch das Umwandlungsgesetz (UmwG). Bedeutsam ist hier § 123 UmwG, der die gesetzlichen Vorgaben für die Aufspaltung und Übertragung des Unternehmensvermögens enthält.

Das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) wiederum regelt die steuerlichen Folgen von Unternehmensumwandlungen, Unternehmensverschmelzungen, Ausgliederungen oder des Formwechsels, zum Beispiel, wenn eine OHG in eine GmbH umgewandelt werden soll. Auf der Basis des Umwandlungsgesetzes sind rund 300 verschiedene Umwandlungswege möglich.

Für den Umwandlungsvorgang ist die notarielle Beurkundung Vorschrift. Aufgrund der Komplexität der Vorgänge wird in der Regel der komplette Vorgang vom Notar sowohl vorbereitet als auch begleitet. Den Abschluss bilden die Einträge ins Handelsregister.

Formwechselnde Umwandlung

Eine formwechselnde Umwandlung ist die am wenigsten komplizierte Umstrukturierung. Der Rechtsträger (das Unternehmen) behält dabei seine rechtliche Identität, der Kreis der Anteilsinhaber wird auch beibehalten. Grundsätzlich gilt bei jeder Umwandlung die Gesamtrechtsnachfolge, das heißt, alle Rechte und Pflichten des Rechtsträgers gehen über in die neue Form. Auf diese Weise kann ein Unternehmen beispielsweise auch ohne Zustimmung seiner Gläubiger oder Vertragspartner seine Umstrukturierung veranlassen.

Beispiel: Formwechselnde Umwandlung in eine GmbH

Ein häufiger Grund für die Unternehmensumwandlung ist die Suche nach günstigeren Bedingungen bei der persönlichen Haftung. Für Einzelunternehmen scheint oft die Umwandlung in eine GmbH sinnvoll. Rechtlich handelt es sich in diesem Fall um eine „Ausgliederung”. Voraussetzung für das Betreiben dieser Ausgliederung ist ein Eintrag des Einzelunternehmens im Handelsregister. Liegt dieser Eintrag noch nicht vor, kann sie durch den mit der Umwandlung beauftragten Notar vorgenommen werden. Die Rechtsform der GmbH wird auch oft gewählt, wenn das Unternehmen sich vergrößert und der Wunsch nach mehreren Geschäftsführern besteht, die unterschiedlichen Unternehmensbereichen vorstehen.

Kim Dreßen, geprüfte Notarfachwirtin

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